En las sociedades mercantiles, la coexistencia de accionistas ordinarios y accionistas privilegiados genera interrogantes relevantes para la gestión de la empresa, especialmente cuando los intereses de ambos grupos entran en conflicto. ¿Cómo deben actuar los administradores? ¿A quién deben lealtad? ¿Qué límites establece la legislación y la jurisprudencia española en estos casos?
En este artículo, analizamos un caso emblemático de los tribunales de Delaware y lo contrastamos con la doctrina española en materia de deberes fiduciarios y conflictos de interés, con el objetivo de ofrecer una visión clara para empresarios y administradores que enfrentan dilemas similares.
El caso analizado por la Chancery Court de Delaware involucra a Oversee.net, una sociedad en la que un fondo de inversión, ODN, suscribió acciones privilegiadas rescatables. Dichas acciones podían ser rescatadas tras cinco años, siempre que la sociedad tuviera liquidez suficiente. En este escenario, los administradores asumieron la obligación de realizar acciones razonables para garantizar la capacidad de ODN de ejercer su derecho de rescate.
Sin embargo, al obtener el control de la empresa, ODN gestionó la compañía para maximizar la liquidez disponible para el rescate, incluso a costa de la viabilidad de la empresa a largo plazo. Se vendieron activos clave y la estrategia corporativa cambió radicalmente, lo que provocó pérdidas significativas para los accionistas ordinarios. Ante esta situación, un accionista ordinario, el señor Hsu, demandó a los administradores y al accionista mayoritario por incumplimiento de sus deberes fiduciarios.
El tribunal resolvió que los administradores tienen deberes fiduciarios hacia los accionistas como un colectivo indiferenciado, sin priorizar los derechos contractuales de los accionistas privilegiados. De este modo, la protección de los privilegios de ciertos accionistas no recae en los deberes fiduciarios, sino en las reglas contractuales. Además, el tribunal aplicó el estándar de entire fairness review, al existir indicios de que los administradores actuaron en interés del accionista privilegiado y no en el mejor interés de la sociedad en su conjunto.
En España, los administradores tienen el deber de actuar en el mejor interés de la sociedad y no en beneficio de un grupo particular de accionistas, conforme al artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Este deber de lealtad exige que los administradores antepongan el interés social al interés de determinados accionistas, incluso si estos ostentan derechos privilegiados.
Para entender cómo se resuelven estos conflictos en nuestro país, analizamos tres sentencias clave:
Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid 288/2018, de 17 de julio
Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona 252/2019, de 14 de febrero
Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Madrid 246/2013, de 30 de octubre
A la luz de la jurisprudencia española y la doctrina comparada, podemos extraer las siguientes conclusiones clave:
Dada la complejidad de estas situaciones, los administradores y empresarios deben ser especialmente cautelosos en la toma de decisiones que involucren accionistas con derechos diferenciados. En estos casos, es crucial contar con asesoramiento jurídico especializado.
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