La reciente sentencia del Tribunal Supremo (STS 190/2025, de 6 de febrero) ha vuelto a poner en el centro del debate la prohibición de la asistencia financiera en el ámbito societario. En particular, la sentencia destaca la importancia de estructurar adecuadamente las operaciones de financiación empresarial para evitar riesgos jurídicos, sanciones y, en última instancia, la nulidad de las transacciones.
En este artículo, analizaremos el impacto de esta decisión en empresarios, inversores y directivos, especialmente en el contexto de adquisiciones y financiación corporativa, y por qué contar con asesoramiento especializado, como el de Algora & Bada Legal, es esencial para garantizar la seguridad jurídica en estas operaciones.
La asistencia financiera se regula en el artículo 150.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que prohíbe a las sociedades anónimas anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías o facilitar cualquier tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones por un tercero.
Esta prohibición busca proteger el capital social y evitar que los accionistas mayoritarios o los administradores estructuren operaciones que vacíen patrimonialmente la sociedad en su propio beneficio.
Ejemplo práctico: si una sociedad financia, directa o indirectamente, la compra de sus propias acciones utilizando su propio patrimonio, se produce un riesgo de descapitalización que podría perjudicar a acreedores y otros socios.
El Tribunal Supremo analiza en su sentencia un caso que ilustra perfectamente cómo puede estructurarse una operación de asistencia financiera de forma indebida.
¿Dónde está el problema? Aunque formalmente parecía una operación de financiación para la compra de inmuebles, en realidad se trataba de un esquema para financiar la adquisición de acciones de Hotel El Hórreo. Esta práctica está expresamente prohibida por el artículo 150.1 LSC.
Uno de los aspectos más relevantes de esta sentencia es que el Tribunal Supremo no aplica automáticamente la nulidad de la operación, a pesar de haberse identificado una asistencia financiera prohibida.
Principales criterios del Tribunal:
Esto marca un cambio importante en la jurisprudencia: no toda asistencia financiera implica automáticamente la nulidad del contrato. Se deben analizar las circunstancias y los efectos de la operación.
La sentencia aclara quiénes están legitimados para solicitar la nulidad en casos de asistencia financiera ilícita:
✔ Acreedores sociales
✔ Socios ajenos al órgano de administración
❌ No pueden impugnar quienes participaron en la operación ilícita.
El Tribunal rechaza el uso abusivo de la acción de nulidad cuando quienes la ejercen fueron precisamente los beneficiarios de la asistencia financiera.
Esta sentencia tiene un fuerte impacto en la forma en que los empresarios, startups e inversores deben estructurar sus operaciones de financiación y adquisición de participaciones societarias.
Las empresas deben asegurarse de que cualquier mecanismo de financiación o garantía no infrinja la prohibición de asistencia financiera. Un error en la estructura del contrato puede llevar a la nulidad de la operación.
Si una entidad financiera desconoce el verdadero destino de los fondos, podrá estar protegida frente a la nulidad. Sin embargo, las empresas que participan en la operación sí pueden ver anulados sus contratos.
Si un tribunal declara la nulidad de una asistencia financiera, las partes implicadas pueden encontrarse con:
La STS 190/2025 refuerza la importancia de respetar la prohibición de asistencia financiera, pero también abre nuevas interpretaciones sobre la nulidad de las operaciones. Empresarios, CEOs y directivos deben estar alerta al estructurar sus estrategias de financiación y adquisición de participaciones.
Desde Algora & Bada Legal, abogados de empresa en Madrid y Valencia, ofrecemos asesoramiento experto en derecho societario y operaciones mercantiles para garantizar que cada operación cumpla con la legalidad vigente y minimice riesgos jurídicos.
📞 Contacta con nosotros para analizar cualquier operación de financiación o adquisición societaria y asegurar su validez jurídica.